| 2. |
Aktionäre und Hauptversammlung |
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| 2.1 |
Aktionäre |
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| 2.1.1 |
Die Aktionäre der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA nehmen im Rahmen der satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeiten ihre Rechte vor oder während der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. |
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| 2.1.2 |
Jede Aktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme. Dem jeweiligen Inhaber der Aktie Nr. 1 steht zusätzlich das Recht zu, jeweils ein Drittel aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu entsenden. Aktien mit Mehrstimmrechten oder Vorzugsstimmrechten („golden shares“) sowie Höchststimmrechte bestehen nicht. |
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| 2.2 |
Hauptversammlung |
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| 2.2.1 |
Der persönlich haftende Gesellschafter legt der Hauptversammlung den Jahresabschluss und den Konzernabschluss vor. Sie entscheidet über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Gewinnverwendung sowie die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters und des Aufsichtsrats und wählt in der Regel die von der Hauptversammlung zu wählenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und den Abschlussprüfer. Die Hauptversammlung entscheidet darüber hinaus über Satzungsänderungenwesentliche, unternehmerische Maßnahmen wie insbesondere Unternehmensverträge und Umwandlungen, Ausgabe von neuen Aktien bzw. von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Sie kann über die Billigung des Systems der Vergütung des persönlich haftenden Gesellschafters beschliessen. |
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| 2.2.2 |
Bei der Ausgabe neuer Aktien haben die Aktionäre grundsätzlich ein ihrem Anteil am Grundkapital entsprechendes Bezugsrecht. |
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| 2.2.3 |
Jeder Aktionär der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, das Wort zu Gegenständen der Tagesordnung zu ergreifen und sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen. |
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| 2.2.4 |
Im Interesse aller Aktionäre sorgt der Versammlungsleiter für eine zügige Abwicklung der Hauptversammlung. Er lässt sich hierbei davon leiten, dass eine ordentliche Hauptversammlung spätestens nach 4 bis 6 Stunden beendet sein sollte. |
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| 2.3 |
Einladung zur Hauptversammlung, Briefwahl, Stimmrechtsvertreter |
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| 2.3.1 |
Der persönlich haftende Gesellschafter wird die Hauptversammlung mindestens einmal jährlich unter Angabe der Tagesordnung einberufen. Aktionärsminderheiten sind berechtigt, die Einberufung einer Hauptversammlung und die Erweiterung der Tagesordnung zu verlangen. Die Gesellschaft wird die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts nicht nur auslegen und den Aktionären auf Verlangen übermitteln, sondern zusammen mit der Einberufung sowie der Tagesordnung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen. Gleiches gilt für die Formulare für eine Briefwahl, soweit der persönlich haftende Gesell-schafter von seiner hierzu eingeräumten Ermächtigung Gebrauch macht. Im Anschluss an die Hauptversammlung werden auch die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite veröffentlicht. |
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| 2.3.2 |
Die Gesellschaft übermittelt allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, allen Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege, wenn die Zustimmungserfordernisse erfüllt sind. |
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| 2.3.3 |
Die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA erleichtert ihren Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte, unterstützt sie bei der Briefwahl und bei der Stimmrechtsvertretung und bestellt einen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung ihres Stimmrechts. Dieser ist auch während der Hauptversammlung erreichbar. |
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| 2.3.4 |
Der persönlich haftende Gesellschafter lässt sich bei der Ausnutzung seiner Ermächtigung, den Kommanditaktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) zu ermöglichen, davon leiten, inwieweit der damit verbundene Aufwand in einem angemessenen Verhältnis zum Nutzen für die Kommanditaktionäre steht. |
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| 3. |
Zusammenwirken von persönlich haftendem Gesellschafter und Aufsichtsrat |
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| 3.1 |
Persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. |
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| 3.2 |
Der persönlich haftende Gesellschafter stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. |
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| 3.3 |
Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung sind in der Satzung Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats festgelegt. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die festgelegte Bezugsgrößen überschreiten und die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens wesentlich verändern. |
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| 3.4 |
Persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat sehen die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats als gemeinsame Aufgabe und als wesentliche Grundlage ihrer Zusammenarbeit an. Der persönlich haftende Gesellschafter informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements und der Compliance. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des persönlich haftenden Gesellschafters näher festgelegt. Berichte des persönlich haftenden Gesellschafters an den Aufsichtsrat sind in der Regel in Textform zu erstatten. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Prüfungsbericht, werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats möglichst rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet. |
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| 3.5 |
Persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat sind gemeinsam der Ansicht, dass gute Unternehmensführung eine offene Diskussion zwischen persönlich haftendem Gesellschafter und Aufsichtsrat sowie im Management und Aufsichtsrat voraussetzt. Sie werden dafür alle Möglichkeiten zur Diskussion offen und kooperativ nutzen. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung. Alle Mitglieder des Managements und des Aufsichtsrats sind darauf verpflichtet und stellen auch sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten. |
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| 3.6 |
Der Aufsichtsrat tagt bei Bedarf ohne den persönlich haftenden Gesellschafter und ohne das Management. |
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| 3.7 |
Bei einem Übernahmeangebot für die Gesellschaft geben persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot ab, damit die Aktionäre in Kenntnis der Sachlage über das Angebot entscheiden können. Der persönlich haftende Gesellschafter wird nach Bekanntgabe eines Übernahmeangebots keine Handlungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs vornehmen, durch die der Erfolg des Angebots verhindert werden könnte, wenn er dazu nicht von der Hauptversammlung ermächtigt ist oder der Aufsichtsrat dem zugestimmt hat. Bei ihren Entscheidungen sind persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat an das beste Interesse der Aktionäre und des Unternehmens gebunden. Der persönlich haftende Gesellschafter wird in angezeigten Fällen eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionäre über das Übernahmeangebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen können. |
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| 3.8 |
Persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung. Verletzen sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters bzw. Aufsichtsratsmitglieds schuldhaft, so haften sie der Gesellschaft gegenüber auf Schadensersatz. Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine Pflichtverletzung vor, wenn der persönlich haftende Gesellschafter oder das Mitglied des Aufsichtsrats vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln (Business Judgement Rule). Die Gesellschaft unterhält eine Versicherung für die Abdeckung der durch Führungskräfte des Mühlbauer-Konzerns bei ihrer Tätigkeit verursachten Schäden (D&O-Versicherung), die auch die Mitglieder des Managements und des Aufsichtsrats erfasst. |
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| 3.9 |
Das Unternehmen gewährt keine Kredite an Mitglieder des Managements und des Aufsichtsrats sowie ihre Angehörigen ohne Zustimmung des Aufsichtsrats. 3.10 Persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat berichten jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens (Corporate Governance Bericht). Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex der Regierungskommission Corporate Governance. Nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex werden von der Gesellschaft fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich gemacht. |
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| 3.10 |
Persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat berichten jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens (Corporate Governance Bericht). Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex der Regierungskommission Corporate Governance. Nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex werden von der Gesellschaft fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich gemacht. |
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| 4. |
Persönlich haftender Gesellschafter |
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| 4.1 |
Aufgaben und Zuständigkeiten |
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| 4.1.1 |
Der persönlich haftende Gesellschafter leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. |
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| 4.1.2
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Der persönlich haftende Gesellschafter entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. |
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| 4.1.3 |
Der persönlich haftende Gesellschafter hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). |
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| 4.1.4
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Der persönlich haftende Gesellschafter sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. |
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4.1.5 |
Der persönlich haftende Gesellschafter achtet bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity). Im Vordergrund steht hierbei die fachliche Qualifikation der Kandidaten (Frauen und Männer). |
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| 4.2 |
Zusammensetzung und Vergütung des Vorstands der Mühlbauer Aktiengesellschaft |
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| 4.2.1 |
Der Vorstand der Mühlbauer Aktiengesellschaft besteht aus mehreren Personen und verfügt über einen Vorsitzenden. Die Geschäftsordnung regelt die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss). |
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| 4.2.2 |
Der Aufsichtsrat der Mühlbauer Aktiengesellschaft setzt die Gesamtvergütung für die einzelnen Mitglieder des Managements (Vorstandsmitglieder) fest, beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und überprüft es regelmäßig.
Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen in angemessener Höhe festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt.
Soweit vom Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand bzw. vom Unternehmen geachtet. |
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4.2.3
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Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder kann monetäre und nicht monetäre Vergütungsteile umfassen. Die monetären Vergütungsteile umfassen fixe und variable Bestandteile. Bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile wird sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen. Sämtliche Vergütungsbestandteile sind für sich und insgesamt angemessen und verleiten insbesondere nicht zum Eingehen unangemessener Risiken.
Werden variable Vergütungsteile in Form von auf das Unternehmen bezogene aktien- oder kennzahlenbasierte Vergütungselemente gewährt, so sind diese auf vorher festgelegte anspruchsvolle Unternehmensziele sowie relevante Vergleichsparameter bezogen. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Für außerordentliche Entwicklungen wird vom Aufsichtsrat grundsätzlich eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbart.
Bei Abschluss von Vorstandsverträgen wird darauf geachtet, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) übersteigt 150 % des Abfindungs-Caps nicht. |
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| 4.2.4 |
Die Gesamtvergütung des Managements für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und den Tochterunternehmen wird ausschließlich im Anhang des Konzernabschlusses als Gesamtsumme ausgewiesen. Der Ausweis erfolgt jeweils aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung bzw. nach den Regeln der einschlägigen internationalen Rechnungslegungsvorschriften. |
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| 4.2.5 |
In der Regel werden zur Vergütung des Managements andere als die nach den Gesetzen zwingend vorgeschriebenen Angaben nicht veröffentlicht. |
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| 4.3 |
Interessenkonflikte |
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| 4.3.1 |
Vorstandsmitglieder der Mühlbauer Aktiengesellschaft unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot. |
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| 4.3.2 |
Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Mühlbauer Aktiengesellschaft dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren. |
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| 4.3.3
|
Die Vorstandsmitglieder der Mühlbauer Aktiengesellschaft sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied des Vorstands darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. |
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| 4.3.4 |
Jedes Vorstandsmitglied der Mühlbauer Aktiengesellschaft soll Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat der Mühlbauer Aktiengesellschaft und der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA gegenüber unverzüglich offen legen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen der Mühlbauer Aktiengesellschaft und der Gesellschaft einerseits sowie den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche in der Satzung definierte Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. |
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| 4.3.5 |
Nebentätigkeiten, die keinem zwingenden gesetzlichen Zustimmungsvorbehalt unterliegen, können von den Mitgliedern des Managements vorbehaltlich abweichender vertraglicher Regelungen auch ohne Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. |
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| 5. |
Aufsichtsrat |
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| 5.1 |
Aufgaben und Zuständigkeiten |
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| 5.1.1
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Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den persönlich haftenden Gesellschafter bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. |
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| 5.1.2 |
Im Rahmen von Gesetz und Satzung sorgen der Aufsichtsrat und der persönlich haftende Gesellschafter gemeinsam für eine langfristige Nachfolgeplanung im Bereich des Managements und achten bei dessen Zusammensetzung auch auf Vielfalt (Diversity). Im Vordergrund steht die fachliche Qualifikation der Kandidaten (Frauen und Männer). Der Aufsichtsrat einer KGaA hat jedoch im Vergleich zu dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft keine Kompetenz zur Bestellung und Abberufung des persönlich haftenden Gesellschafters oder deren Geschäftsführung. Er hat auch keine direkte Entscheidungskompetenz zur Besetzung von Managementpositionen in den Beteiligungsgesellschaften. Die Geschäftsführung der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA obliegt dem persönlich haftenden Gesellschafter. Aufgrund der fehlenden Einflussnahme des Aufsichtsrats auf die Geschäftsführung stellt sich die Frage nach Bestelldauer und Altersgrenze nicht. |
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| 5.1.3 |
Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. |
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| 5.2 |
Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr.
Solange der Aufsichtsrat der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA nur aus drei Mitgliedern besteht, werden keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem persönlich haftenden Gesellschafter regelmäßig Kontakt und berät mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den persönlich haftenden Gesellschafter informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein. |
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| 5.3 |
Bildung von Ausschüssen
Aufgrund der Besetzung des Aufsichtsrats der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA mit drei Mitgliedern werden keine Ausschüsse gebildet. Über die Bildung von Ausschüssen wird bei Bedarf beraten. |
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| 5.4 |
Zusammensetzung und Vergütung |
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| 5.4.1 |
Der Aufsichtsrat ist so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit nur aus drei Mitgliedern, von denen lediglich zwei von der Hauptversammlung zu wählen sind. Das dritte Mitglied wird nach der Satzung der Gesellschaft vom Inhaber der Aktie Nr. 1 in den Aufsichtsrat entsandt. Vor diesem Hintergrund erarbeitet der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung Kriterien, die ein etwa neu zu wählendes Mitglied vorrangig erfüllen sollte. Dabei stehen fachliche Aspekte im Vordergrund, nicht jedoch eine Altersgrenze oder eine quotale oder zahlenmässige Aufteilung der Aufsichtsratssitze in solche für weibliche und solche für männliche Mitglieder.
Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien berücksichtigen die jeweils erarbeiteten Kriterien. Eine Veröffentlichung der Kriterien und des Standes der Umsetzung im Corporate Governance Bericht ist derzeit nicht geplant.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei werden sie von der Gesellschaft angemessen unterstützt. |
| |
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| 5.4.2 |
Um eine professionelle Beratung und Überwachung des Managements durch den Aufsichtsrat zu ermöglichen, sollen dem Aufsichtsrat entsprechend kompetente Mitglieder angehören. Hierzu zählen insbesondere Fachleute und Persönlichkeiten, die bereits eine Beziehung zum Unternehmen oder der jeweiligen Branche haben und deshalb die Strategie, die Geschäftspolitik und das operative Geschäft des Unternehmens fundiert beurteilen können. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Mühlbauer Aktiengesellschaft angehören. Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. |
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| 5.4.3 |
Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt. Ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds ist bis zur nächsten Hauptversammlung befristet. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz werden den Aktionären bekannt gegeben. |
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| 5.4.4
|
Sofern die Hauptversammlung den bisherigen Vertreters des persönlich haftenden Gesellschafters oder ein Vorstandsmitglied der Mühlbauer Aktiengesellschaft in den Aufsichtsrat wählt, wird über deren Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz von Fall zu Fall entschieden. Der Hauptversammlung gegenüber muss ein etwaiger Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz nicht besonders begründet werden. |
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|
| 5.4.5 |
Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, nimmt insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahr. |
| |
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| 5.4.6 |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird in der Satzung festgelegt. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung. Dabei werden der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat dadurch berücksichtigt, dass der Vorsitzende das doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das anderthalbfache der Grundvergütung erhalten.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine fixe Vergütung.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen werden individualisiert im Anhang zum Konzernabschluss gesondert angegeben. |
| |
|
| 5.4.7 |
Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen hat, wird dies im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt. |
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|
| 5.5 |
Interessenkonflikte |
| |
|
| 5.5.1 |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. |
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|
| 5.5.2
|
Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen legen. Interessenkonflikte sollen möglichst vermieden, und wo unvermeidbar, zu Gunsten des Unternehmens gelöst werden. |
| |
|
| 5.5.3 |
Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. |
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| 5.5.4 |
Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. |
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| 5.6 |
Effizienzprüfung
Der Aufsichtsrat wird regelmäßig seine Arbeit und deren Effizienz prüfen. |
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| 6. |
Transparenz |
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| 6.1 |
Der persönlich haftende Gesellschafter wird Insiderinformationen, die die Gesellschaft unmittelbar betreffen, unverzüglich veröffentlichen, soweit er nicht im Einzelfall von der Veröffentlichungspflicht befreit ist. |
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| 6.2 |
Sobald der Gesellschaft bekannt wird, dass jemand durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht, über- oder unterschreitet, wird dies von der Gesellschaft unverzüglich veröffentlicht. |
| |
|
| 6.3 |
Die Gesellschaft informiert alle Aktionäre, alle Investoren und alle Finanzanalysten der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA offen, gleichberechtigt und fair. Sie wird den Aktionären unverzüglich neue Tatsachen zur Verfügung stellen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt wurden. |
| |
|
| 6.4 |
Zur zeitnahen und gleichmäßigen Information der Aktionäre und Anleger nutzt die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA geeignete Kommunikationsmedien, wie etwa das Internet. |
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| 6.5
|
Informationen, die die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA im Ausland aufgrund der jeweiligen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften veröffentlicht, werden auch im Inland unverzüglich bekannt gegeben. |
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| 6.6 |
Über die gesetzliche Pflicht zur unverzüglichen Mitteilung und Veröffentlichung von Geschäften in Aktien der Gesellschaft hinaus wird der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente des persönlich haftenden Gesellschafters, des Mitgliedes des Managements bzw. der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder angegeben, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz von persönlich haftendem Gesellschafter, Mitgliedern des Managements und Aufsichtsratsmitglieder 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, wird der Gesamtbesitz getrennt nach persönlich haftendem Gesellschafter, Management und Aufsichtsrat angegeben.
Die vorgenannten Angaben werden im Corporate Governance Bericht enthalten sein. |
| |
|
| 6.7 |
Im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit publiziert die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen (u. a. Geschäftsbericht, Zwischenfinanzberichte) und den Termin der Hauptversammlung in einem „Finanzkalender“ mit ausreichendem Zeitvorlauf. |
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| 6.8 |
Alle von der Gesellschaft veröffentlichte Informationen über das Unternehmen sind auch über die Internetseite zugänglich. Veröffentlichungen erfolgen auch in englischer Sprache. |
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| 7. |
Rechnungslegung und Abschlussprüfung |
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| 7.1 |
Rechnungslegung |
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| 7.1.1 |
Anteilseigner und Dritte werden vom Unternehmen durch den Konzernabschluss informiert. Während des Geschäftsjahres werden sie zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht sowie im ersten und zweiten Halbjahr durch Quartalsfinanzberichte unterrichtet. Der Konzernabschluss und der verkürzte Konzernabschluss des Halbjahresfinanzberichts und des Quartalsfinanzberichts werden unter Beachtung der einschlägigen internationalen Rechnungslegungsgrundsätze, nämlich der IFRS aufgestellt. |
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| 7.1.2
.
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Der Konzernabschluss wird vom persönlich haftenden Gesellschafter aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Auf die Erörterung der Halbjahres- und etwaiger Quartalsfinanzberichte vor deren Veröffentlichung mit dem persönlich haftenden Gesellschafter wird grundsätzlich verzichtet. Zusätzlich sind die Prüfstelle für Rechnungslegung bzw. die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht befugt, die Übereinstimmung des Konzernabschlusses mit den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften zu überprüfen (Enforcement). Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. |
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| 7.1.3 |
Der Corporate Governance Bericht enthält die Grundzüge über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft. Dabei wird auch über die Bewertung der Aktienoptionen und deren Verbuchung berichtet. |
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| 7.1.4 |
Die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA veröffentlicht eine Liste von Drittunternehmen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält. Es werden angegeben: Name und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres. |
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| 7.1.5 |
Im Konzernabschluss werden Beziehungen zu Aktionären erläutert, die im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahestehende Personen zu qualifizieren sind |
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| 7.2 |
Abschlussprüfung |
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| 7.2.1 |
Der Aufsichtsrat achtet bei der Auswahl auf die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags wird der Aufsichtsrat eine Erklärung des vorgesehenen Prüfers einholen, ob und ggf. welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. Die Erklärung muss sich auch darauf erstrecken, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind.
Der Aufsichtsrat wird mit dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. |
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| 7.2.2
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Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass das Prüfungshonorar angemessen ist. |
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| 7.2.3 |
Der Aufsichtsrat wird vereinbaren, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben.
Der Aufsichtsrat wird vereinbaren, dass der Abschlussprüfer ihn informiert bzw. im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom persönlich haftenden Gesellschafter und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ergeben. |
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| 7.2.4 |
Der Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. |
