Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corpo-rate Governance Kodex
Persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat erklären, dass bei der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA (nachfolgend auch „Gesellschaft“ genannt) in ihrer Rechtsform den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 („Kodex 2010“) mit folgenden Abweichungen entsprochen wird und auch künftig entsprochen werden soll:
Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen
Die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sieht derzeit keinen Selbstbehalt vor, da ein solcher die Möglichkeit einschränken würde, Mitglieder für den Aufsichtsrat mit weitreichender Erfahrung zu akquirieren, da diese sonst mit Haftungsrisiken auch im Bereich fahrlässigen Verhaltens rechnen müssten und Selbstbehalte im Aufsichtsratsbereich weiterhin unüblich sind (Kodex 2010 Ziffer 3.8 Abs. 3).
Diversity bei der Besetzung von Führungspositionen
Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen wird auf Vielfalt (Diversity) geachtet. Im Vordergrund steht allerdings die fachliche Qualifikation der Kandidaten (Frauen und Männer) (Kodex 2010 Ziffer 4.1.5).
Offenlegung und Erläuterung der Vergütung des Managements
Eine Information der Hauptversammlung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung erfolgt nicht (Kodex 2010 Ziffer 4.2.3 Abs. 6).
Die Gesamtvergütung des persönlich haftenden Gesellschafters sowie der Geschäftsführungsmitglieder des Unternehmens (nachfolgend auch „Management“ genannt) für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Unternehmen wird im Anhang des Konzernabschlusses als Gesamtsumme ausgewiesen. Der Ausweis erfolgt jeweils aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung bzw. nach den Regeln der einschlägigen internationalen Rechnungslegungsvorschriften.
Die Offenlegung anderer als die nach den Gesetzen zwingend vorgeschriebenen Angaben, die Erläuterung des Vergütungssystems sowie die Berücksichtigung von Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen in einem Vergütungsbericht erfolgen nicht (Kodex 2010 Ziffer 4.2.4 und 4.2.5).
Das Vergütungssystem ist das Ergebnis vertraulicher Gespräche innerhalb des Aufsichtsrats sowie Gesprächen des Aufsichtsrats mit dem Management. Durch eine über die gesetzlichen Verpflichtungen hinausgehende Veröffentlichung von Details würde das Risiko einer gezielten Abwerbung von Schlüsselpersonen zunehmen, da die Details der Vergütungsstruktur dann auch für den Wettbewerb transparent wären.
Nebentätigkeiten, die keinem zwingenden gesetzlichen Zustimmungsvorbehalt unterliegen, können von den Mitgliedern des Managements teilweise auch ohne Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. Die Interessen der Gesellschaft und die Erwartungen an verantwortungsbewusste Entscheidungen des Managements sind durch die zwingenden gesetzlichen Vorschriften und die sonstigen vertraglichen Verpflichtungen des Managements ausreichend gewahrt (Kodex 2010 Ziffer 4.3.5).
Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat
Solange der Aufsichtsrat der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA nur aus drei Mitgliedern besteht, werden keine Ausschüsse gebildet (Kodex 2010 Ziffer 5.2 Satz 2, 5.3.1 Satz 1, 5.3.2 Satz 1 und 2, 5.3.3).
Zusammensetzung und Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern
Nach Ziffer 5.4.1 soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation, die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Im Hinblick auf die Tatsache, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur aus drei Mitgliedern besteht, von denen lediglich zwei von der Hauptversammlung zu wählen sind, und im Hinblick darauf, dass Neuwahlen zum Aufsichtsrat erst im Jahr 2013 anstehen, hat der Aufsichtsrat bisher keine konkreten Ziele für seine (künftige) Zusammensetzung benannt. Er wird jedoch rechtzeitig vor den nächsten Aufsichtsratswahlen Kriterien ausarbeiten, die ein etwa neu zu wählendes Mitglied vorrangig erfüllen sollte. Dabei werden fachliche Aspekte im Vordergrund stehen. Es wird weder eine Altersgrenze noch eine quotale oder zahlenmäßige Aufteilung der Aufsichtsratssitze in solche für weibliche und solche für männliche Mitglieder geben; nach Auffassung der Gesellschaft sind weder Alter noch Geschlecht eines Menschen Kriterien, die für sich allein Rückschlüsse darauf zulassen, ob ein Aufsichtsratmandat ordnungsgemäß oder erfolgreich wahrgenommen werden kann oder nicht. Eine Veröffentlichung der Kriterien im Corporate Governance Bericht ist derzeit nicht geplant. (Kodex 2010 Ziffer 5.4.1).
Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats steht die professionelle Beratung und Überwachung des Managements im Vordergrund. Hierzu können Aufsichtsratsmitglieder auch dann geeignet sein, wenn sie die Kriterien für eine Unabhängigkeit im Sinne der Ziffer 5.4.2 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht erfüllen (Kodex 2010 Ziffer 5.4.2).
Soweit die Hauptversammlung Führungskräfte des Unternehmens in den Aufsichtsrat der Gesellschaft wählt, wird über deren Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz von Fall zu Fall entschieden. Eine Begründung gegenüber der Hauptversammlung erfolgt nicht. Nach Auffassung des persönlich haftenden Gesellschafters und des Aufsichtsrats kann es in bestimmten Fällen sinnvoll sein, dass Führungskräfte des Unternehmens den Aufsichtsratsvorsitz übernehmen. Da die internen Kenntnisse der ehemaligen Führungskräfte über das Unternehmen die Effizienz der Kontrolle durch den Aufsichtsrat steigern, sieht der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, den etwaigen Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz gegenüber der Hauptversammlung gesondert zu begründen (Kodex 2010 Ziffer 5.4.4).
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA festgelegt. Die Satzung selbst sieht aktuell ausschließlich eine fixe Vergütung des Aufsichtsrats vor. Die Einführung einer variablen Vergütung ist nicht vorgesehen, da eine solche nach Ansicht des Unternehmens keine wesentliche Verbesserung der Anreizwirkung darstellt (Kodex 2010 Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 1).
Rechnungslegung
Die Aufstellung von Halbjahres- und etwaiger Quartalsberichte liegt nach den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften in der Verantwortung des persönlich haftenden Gesellschafters und folgt einem engen Zeitplan. Deshalb erfolgte eine Erörterung der Halbjahres- und etwaiger Quartalsberichte vor deren Veröffentlichung zwischen dem persönlich haftenden Gesellschafter und dem Aufsichtsrat grundsätzlich nicht (Kodex 2010 Ziffer 7.1.2 Satz 2).
Der Geschäftsbericht soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein. Aufgrund von organisatorischen, innerbetrieblichen Gründen wird der Geschäftsbericht 2011 voraussichtlich erst im April 2012 veröffentlicht (Kodex 2010 Ziffer 7.1.2 Satz 2).
Persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat erklären, dass bei der Gesellschaft in ihrer Rechtsform seit der Entsprechenserklärung vom 30. November 2010 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner neuen Fassung vom 26. Mai 2010 („Kodex 2010“) mit folgenden Abweichungen entsprochen wurde:
Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen
Für den Aufsichtsrat bestand bei der D&O-Versicherung kein Selbstbehalt. Nach Auffassung der Gesellschaft hätte die Vereinbarung eines Selbstbehaltes die Möglichkeit eingeschränkt, Mitglieder für den Aufsichtsrat mit weitreichender Erfahrung zu akquirieren, da diese sonst mit Haftungsrisiken auch im Bereich fahrlässigen Verhaltens rechnen mussten und Selbstbehalte im Aufsichtsratsbereich weiterhin unüblich sind (Kodex 2010 Ziffer 3.8 Abs. 3).
Diversity bei der Besetzung von Führungspositionen
Der Aufsichtsrat hat bei der Besetzung von Führungspositionen des Unternehmens auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet. Im Vordergrund stand allerdings die fachliche Qualifikation der Kandidaten (Frauen und Männer) (Kodex 2010 Ziffer 4.1.5).
Offenlegung und Erläuterung der Vergütung des Managements
Eine Information der Hauptversammlung durch den Vorsitzenden des Aufsichts-rats der Gesellschaft über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung erfolgte nicht (Kodex 2010 Ziffer 4.2.3 Abs. 6).
Die Gesamtvergütung des persönlich haftenden Gesellschafters sowie der Vorstandsmitglieder der Mühlbauer Aktiengesellschaft für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in der Gesellschaft und den Tochterunternehmen wurde im Anhang des Konzernabschlusses als Gesamtsumme ausgewiesen. Der Ausweis erfolgte jeweils aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung bzw. nach den Regeln der einschlägigen internationalen Rechnungslegungsvorschriften.
Die Offenlegung anderer als die nach den Gesetzen zwingend vorgeschriebenen Angaben, die Erläuterung des Vergütungssystems sowie die Berücksichtigung von Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen in einem Vergütungsbericht erfolgten nicht (Kodex 2010 Ziffer 4.2.4 und 4.2.5).
Das Vergütungssystem war das Ergebnis vertraulicher Gespräche innerhalb des Aufsichtsrats sowie Gesprächen des Aufsichtsrates mit dem Management. Durch eine über die gesetzlichen Verpflichtungen hinausgehende Veröffentlichung von Details hätte das Risiko einer gezielten Abwerbung von Schlüsselpersonen zugenommen, da die Details der Vergütungsstruktur dann auch für den Wettbewerb transparent gewesen wären.
Nebentätigkeiten, die keinem zwingenden gesetzlichen Zustimmungsvorbehalt unterliegen, konnten von den Mitgliedern des Managements teilweise auch ohne Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. Die Interessen der Gesellschaft und die Erwartungen an verantwortungsbewusste Entscheidungen des Managements sind durch die zwingenden gesetzlichen Vorschriften und die sonstigen vertraglichen Verpflichtungen des Managements ausreichend gewahrt (Kodex 2010 Ziffer 4.3.5).
Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat
Es wurden keine Aufsichtsratsausschüsse gebildet, da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern bestand (Kodex 2010 Ziffer 5.2 Satz 2, 5.3.1 Satz 1, 5.3.2 Satz 1 und 2, 5.3.3).
Zusammensetzung und Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern
Nach Ziffer 5.4.1 soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation, die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Im Hinblick auf die Tatsache, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur aus drei Mitgliedern besteht, von denen lediglich zwei von der Hauptversammlung zu wählen sind, und im Hinblick darauf, dass Neuwahlen zum Aufsichtsrat erst im Jahr 2013 anstehen, hat der Aufsichtsrat bisher keine konkreten Ziele für seine (künftige) Zusammensetzung benannt. Ungeachtet dessen standen bei der bisherigen Zusammensetzung von Aufsichtsratsmitgliedern fachliche Aspekte im Vordergrund. Es hat weder eine Altersgrenze noch eine quotale oder zahlenmäßige Aufteilung der Aufsichtsratssitze in solche für weibliche und solche für männliche Mitglieder gegeben; nach Auffassung der Gesellschaft waren weder Alter noch Geschlecht eines Menschen Kriterien, die für sich allein Rückschlüsse darauf zugelassen hätten, ob ein Aufsichtsratmandat ordnungsgemäß oder erfolgreich wahrgenommen werden konnte oder nicht. Eine Veröffentlichung der Kriterien im Corporate Governance Bericht erfolgte nicht (Kodex 2010 Ziffer 5.4.1).
Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats steht die professionelle Beratung und Überwachung des Managements im Vordergrund. Hierzu konnten Aufsichtsratsmitglieder auch dann als unabhängig und geeignet gelten, wenn sie die Kriterien für eine Unabhängigkeit im Sinne der Ziffer 5.4.2 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht erfüllten (Kodex 2010 Ziffer 5.4.2).
Der Aufsichtsrat wurde nicht (auch nicht teilweise) erfolgsorientiert vergütet. Die Satzung selbst sah ausschließlich eine fixe Vergütung des Aufsichtsrats vor. Die Einführung einer variablen Vergütung war nicht vorgesehen, da eine solche nach Ansicht des Unternehmens keine wesentliche Verbesserung der Anreizwirkung darstellte (Kodex 2010 Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 1).
Rechnungslegung
Die Aufstellung von Halbjahres- und etwaiger Quartalsberichte liegt nach den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften in der Verantwortung des persönlich haftenden Gesellschafters und folgt einem engen Zeitplan. Aus diesem Grund erfolgt eine Erörterung der Halbjahres- und etwaiger Quartalsberichte vor deren Veröffentlichung zwischen dem persönlich haftenden Gesellschafter und dem Aufsichtsrat grundsätzlich nicht (Kodex 2010 Ziffer 7.1.2 Satz 2).
Roding, 30. November 2011
Der Der
persönlich haftende Gesellschafter Aufsichtsrat
